挥师南下 1944年11月9日 ，南下支队和一批干部约5000人，由司令员王震、政治委员王首道率领，从延安出发，突破日军和国民党军的重重封锁，向湘鄂赣边境挺进。南下支队首先胜利通过日军和阎锡山联合在山西同蒲路设下的封锁线；继而渡过黄河，击溃日军在河南鲁山的阻击，与孤悬华中敌后的新四军第五师会师；接着南渡长江，在湖北阳新三溪口突破日军防线，消灭敌军400余人。转战数千里，队伍得到扩大，于1945年3月上旬，抵湖北崇阳、通城地区。在新四军五师十四旅旅长张体学率两个团配合下，开辟了鄂南地区并着手开辟湘北地区。

    支队司令部经过仔细分析当时湘北敌情认为，湖南临湘、岳阳县有相当数量的日伪军，国民党地方势力王翦波的第四挺进纵队也在这一带活动；而稍向东南的平江、浏阳地区，自1944年5月第四次“湘北会战”沦为敌占区后，国民党正规部队早已撤离。盘据此地的日伪军已于2月底先后撤走，国民党正规部队尚未返回，这里成为“真空”地带。根据这种情况，支队决定向平江、浏阳方向进军。

    南下支队主力由通城县大源向东南行进，经江西修水县境西行，至湖北通城南部的大坳，于 3月23日 进入湖南平江县境沙铺里。同时，派熟悉当地情况的杨宗胜、吴光远，带领一支小部队由湖北崇阳西行，经湖北通城县境插入湖南临湘县境，挺进岳阳、湘阴地区，相机发展人民抗日武装。

    转战平江  遵照中共中央指示，部队入湘后更名为国民革命军湖南人民抗日救国军（以下简称抗日救国军），下属大队全部改为支队，组织领导不变，并以原第一大队二营、原支队直属警卫连和侦察连，以及第二大队一连为基础，扩编为第五和第六支队。当时，平江境内的日伪军早已撤离县境。国民党顽军五十九师七十七团则乘虚而入，进驻平江三眼桥一线，企图阻止抗日救国军南进，国民党平江县警察队亦驻守县城。

    26日，南下支队从驻地汪坪分两路冒雨南进。左路在钟洞遭国民党顽军阻击，被迫自卫，歼其一部，缴枪50余支，在三眼桥又歼灭顽军1个营；右路通过梅仙、团山，直插平江城，在争取县警察局局长单先麟支持后，顺利进入平江城。

    当晚，司令部和政治部驻城东天岳书院，部队大部都在街头露营。27日晨，部队指战员分头到大街小巷去刷标语，公开张贴经毛泽东改定、署名“司令员王震、政治委员王首道”的《国民革命军湖南人民抗日救国军司令部布告》，向广大人民群众阐明抗日救国军的性质和宗旨，宣传共产党抗日民族统一战线的方针、政策。布告全文如下：

         国民革命军湖南人民抗日救国军司令部

                 布          告

去岁湖南沦陷，日军肆虐横行，

皆因抵抗不力，政府抛弃人民。

本军奉命援湘，消灭万恶敌人，

实行统一战线，团结一切好人。

工农商学各界，军队地方士绅，

不分阶级党派，皆愿相见以诚。

一致联合对敌，展开民族斗争，

独裁贻误国事，专制违反民心。

惟有迅速改革，方能耳目一新，

实行三民主义，恢复中山精神。

建立联合政府，制止一党横行，

取缔贪官污吏，扶持好人正绅。

厉行减租减息，改善社会民生，

取消苛捐杂税，买卖务求公平。

反对强迫兵役，欢迎志愿参军，

保障人权财权，维持社会安宁。

严惩汉奸特务，悔过可以宽容，

中国有共产党，华北有八路军。

布满大江南北，则有新四大军，

广东广西一带，抗日起义纷纷，

德寇正在瓦解，日寇亦将土崩。

苏联英美中法，保障战后和平，

世界进步很快，中国岂能后人。

愿我三湘子弟，一致义愤填胸，

起来保乡卫国，充当抗日英雄。

倘有汉奸国贼，敢于阻挠军容，

自当痛击不贷，勿谓三令五申。

特此剀切布告，仰各一体遵循。

                                                     司令员王震

                                                     政治委员王首道

                                                      中华民国三十四年三月
    群众看了布告后，兴奋地奔走相告：“当年的老红军又回来了！”人们没有想到，昨晚露宿街头，秋毫无犯的部队，竟是他们盼望了七年多的老红军。
    抗日救国军进驻平江仅一周多时间，蒋介石就严令第九战区司令长官薛岳、副司令长官王陵基率四个正规军、两个游击纵队和地方保安队约6万兵力，妄图乘抗日救国军在平江立足未稳而一举歼灭。
    4月初，国民党军大举进犯，其第九十九军、五十八军从浏阳进逼平江。第七十二军十三师和十五师从长寿街一线进攻南江桥，企图夺取该地后，调头向南，合击平江县城。王翦波的第四游击纵队九、十支队，为配合湘阴长乐街之顽军主力进攻平江，也从岳阳县进入平江大洲夹石洞后方。抗日救国军分析敌情后，即决定第三支队由曾涤率领深入平江西北、岳阳东南一带，发动群众，建立敌后根据地；第四支队留守平江县城；第五支队移驻三眼桥；第六支队仍驻安定桥；王震即率主力第一、二、三支队北进，4日，在岳阳大洲清水岭至芭蕉坳一线消灭王翦波的九、十支队各一部，缴枪百余。抗日救国军乘胜追击，在车廖家、杨戚家和黄金坑一带歼其大部。王部溃不成军，向临湘药姑山方向逃遁。抗日救国军在打击王翦波的同时，将驻于芭蕉坳的国民党岳阳县政府所部人员击溃，县长黎自格只带了印信、部分公文和现款逃走，部分重要文卷被缴获。
    正当救国军向药姑山追击时，国民党军王陵基第七十二军已向南江桥进犯，企图配合第九十九军一举夺取平江县城。9日，抗日救国军第二支队作为前卫，先在南江桥、躁溪一线阻止顽军指抗日战争时期顽固坚持反共立场，制造摩擦，破坏抗日民族统一战线的国民党军政人员，那些向八路军、新四军进攻的国民党军队则称顽军。见毛泽东《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》，《毛泽东选集》第四卷753页。人民出版社，1991年。前进；10日，抗日救国军第一、三支队在南江桥一线，向顽十三师先头部队发动攻击，敌自感兵力不足，于11日拂晓前撤出幕阜山一线，向虹桥、浆市方向退却。南江桥战斗虽未大量歼灭顽军，但打退了顽七十二军的进攻，为发动和组织群众，建立敌后抗日根据地争取了时间。
    南江桥战斗后，抗日救国军旋经杉树坳、铁炉坪和上大洲，进驻汪坪一带。这时，新近起义参加抗日救国军的张雄（张礼云）部队150余人，也驻在大洲，王震，王首道同他们进行了亲切交谈。13日，救国军在汪坪召开军政委员会会议，决定建立湘鄂赣边区党政军领导机构，以便加强党的领导和军事上的统一指挥，更好地开展湘鄂赣边区的对敌斗争。5月初，经中央批准正式成立中共湘鄂赣边区临时委员会、湘鄂赣边军区和湘鄂赣边区行政公署，王震任军区司令员，王首道任边区党委书记兼军区政治委员，张体学任副司令员，王恩茂任副政治委员，聂洪钧任行政公署主任，全面领导平江、浏阳、湘阴、岳阳、临湘、通城、通山、嘉鱼、蒲圻、崇阳、大冶、鄂城、阳新、咸宁等县的对敌斗争。
    就在抗日救国军进驻汪坪时，顽军第九十九军和七十二军已从东、南、北三面向平江逼进，三眼桥被顽军占领；三墩、虹桥等地也有大量顽军集结，平江已陷入顽军重兵包围之中。15日，抗日救国军主力主动撤离汪坪，向谈家坊一带转移。16日，王震在谈家坊召开第四、五、六支队负责干部会议，分析当时的政治、军事形势，研究行动方案。会后，抗日救国军指挥机关移驻岳阳县张谷英村。20日，随南下支队转战湘北的朝鲜战士在张谷英举行朝鲜民族解放义勇军成立大会，支队领导王震、王首道、王恩茂参加会议并表示祝贺《王恩茂——南征北战》第112页。中央文献出版社，1995年。。25日，第一支队在平江西岭、水上岭正面阻击顽军第七十二军十三师先头部队的进攻，一直坚持到深夜才隐蔽撤至岳阳县月田。此后，即在平江西北、岳阳东南的广大地区，进行开辟抗日根据地的工作。
    转战临湘、岳阳    1945年3月，南下支队派杨宗胜、吴光远率一支小分队为先头部队，由湖北通城进入湖南临湘县。经过龙窖山区箩筐洞时，遭王翦波十一支队沈万选部的追击。先头部队开始不予理睬，但顽军继续追击。先头部队被迫予以还击，一路从五股塅，一路从白果庵合围箩筐洞。俘获顽军百余人枪，经宣传教育，将其人枪发还。王震即发函王翦波，愿与他联合抗日，希望王翦波以国家利益为重，联合一致抗日，在南下支队经过途中不要制造摩擦。王翦波消极抗日，积极反共。竟复信曰：“翦，抗日不足，剿匪有余”。王翦波一方面加紧在岳临边界的大云山、白羊田一带布防，构筑工事；另一方面在群众中造谣，说南下支队是“黑兵”。还下令学校停课疏散，闹得不明真相的群众惶恐不安。南下支队到达临湘白羊田周家冲休整时，正值深夜，为不惊动群众，部队露宿在群众的阶檐下。天明时群众开门见到露宿的战士，非常感动，纷纷请战士们进屋，安排住处。离开时，战士们把群众家打扫得干干净净，水缸挑得满满的，群众很受感动，南下支队的行动使王翦波的谣言不攻自破。
    4月中旬，抗日救国军指挥部为阻滞敌军的进剿行动，派出部分部队，在西岭、小水岭、芭蕉坳、孙家源等地，与国民党顽军展开激烈的阻击战，给顽军以严厉的打击。顽十三师在孙家源前哨阵地遭一支队四连的迎头痛击，死伤百余；敌十五师进攻月田时，亦遭一支队一连阻击。抗日救国军利用有利地形、地物，处处设伏，使顽十三师伤亡惨重，一度失去进攻的能力。
    在抗日救国军第一支队阻击顽军时，主力部队于26日集结于月田黄岸市，决定给来犯顽军以严厉打击。后由于各路顽军蜂拥而至，形成包围之势，王震率主力于当晚撤出战斗，摆脱顽军的包围，返回鄂南抗日根据地。
    5月10日 ，王震又率抗日救国军主力向南行动，13日进入临湘、岳阳地区。20日，向王翦波的老巢大云山进击。21日，抗日救国军分兵夺路从高家桥打到草鞋岭，扫清敌人外围据点后，越过南山、黄金坑，在石庙歼灭顽军李阔海部。22日，从东北向南西两侧，分兵两路将大云山包围。王翦波纠集4000余人，企图凭借碉堡和在交通要道上设置的地钉（用竹片削成钉状）、鹿岩（横置乱石和木头）等障碍物负隅顽抗。
    23日黄昏，抗日救国军向大云山顽军各个据点发起总攻。第三支队先一日从东北面的詹家桥、跳石港、大云塅直上，翌日清晨攻克刨梁波、漆家山、石庙、鸡子石，直捣老君殿、新云山；东南面部队从西台、曹家冲进逼老虎庙；主力则从伞坝桥直上柏树坡，向车廖家发起攻击。王翦波部凭险顽抗，抗日救国军锐不可挡。经一夜激战，王翦波残部被歼灭殆尽，王乘夜逃遁，大云山被抗日救国军全部占领。
    大云山战斗告捷后，部队原计划在原地稍事休整，即向湘中日伪后方挺进。王陵基惟恐抗日救国军在大云山建立根据地，马上调集第九十九军九十二师、九十九师向大云山地区进剿。日伪军一个联队也从岳阳进至黄岸市一带，与之遥相呼应。
    抗日救国军原计划在敌军必经之路的小湄村附近隐蔽，趁晚伏击途经的顽军，以打破顽军的计划。 6月6日晚 ，当抗日救国军先头部队第二支队及王震率领的军直属队进入伏击地域时，不料顽军已先期到达。二支队与顽军突然遭遇，由于后续部队未到，二支队与顽军一个师在黄岸市附近展开恶战。顽军凭借有利地形和优势兵力，连续发起攻击。战斗中，王震身先士卒，亲率军直属队冲锋陷阵。二支队队长陈冬尧不顾个人安危，爬上前沿阵地指挥战斗，不幸中弹牺牲。次日拂晓前，抗日救国军击溃顽军一个营，俘虏副营长以下百余人，缴获机枪10余挺，步枪数十支，突破了敌人的包围。王震率部撤至平江、湘阴交界的桃花山，稍事休整后，13日出发，于下旬第二次返回鄂南根据地。
    第六支队进驻湘阴县 南下支队入湘后，决定派遣熟悉湘阴情况的杨宗胜（湘阴籍）、吴光远（平江籍）率第六支队138人进驻湘阴、汨罗敌后地区，组建湘东军分区。杨宗胜任司令员，吴光远任政委，罗振坤任副政委，胡政任副司令员兼参谋长。上述成员同时兼任第六支队领导，形成两块牌子一套人马。
    19 45年4月2日 ，杨宗胜率第六支队及电台一部，从平江桃花山出发，穿过敌人防守空隙，顺利到达湘阴神鼎山区。当晚即与国民党湘阴县抗敌自卫团第一大队遭遇，胡政率60余名战士战斗1小时，将其击溃，毙其副中队长谢国平，中队长郑克昌带残部逃往丰仓。杨宗胜又派部队将其包围，郑克昌只身逃跑，分队长刘子望等50余人被俘。经启发教育，刘子望率部参加第六支队，被任命为第二连连长。
    7日，第六支队进入白鹤洞。源塘乡自卫队队附刘诚，在军部锄奸科科长李成铁的启发下，率12名队员及武器脱离国民党，参加第六支队。此时，由龙瓒、游凯领导的两支游击队，先后前来第六支队报到，龙瓒被任命为湖南人民抗日救国军第一旅旅长（后取消第一旅建制）。第六支队司令部和湘东军分区司令部都设在玉池山白鹤洞白鹤观。
    由于队伍的扩大，杨宗胜等研究决定将来时的2个连，扩编为3个连。第一连由胡政带领，活动于平江、长沙之间；第二连由刘瑞清带领，活动于低华岭、袁家铺、樟树港和东塘一带，侦察湘江渡口，策应主力部队渡江南下；第三连连长游凯，在杨宗胜的直接领导下，活动于长乐、新市、白水、川山、玉池、高坊一带。部队所到之处，广泛张贴《湖南人民抗日救国军布告》，使群众了解第六支队的性质和任务。
    六支队官兵严格执行“三大纪律、八项注意”，从而博得了湘阴各界人士的热烈拥护，逃往他乡的百姓也纷纷返回，重建家园。由于日军的疯狂洗劫，绝大多数群众在恢复生产，重建家园时，遇到了很多困难，六支队干部战士设法帮助解决。当时稻种奇缺，六支队便派干部到平江、浏阳购回一批，分发给群众；住房被毁，帮助重建；缺医少药，由军医免费治疗；没有耕牛，干部战士靠自己的人力帮助耕地。六支队全心全意为人民服务的行动，在群众中留下了深刻印象，湘阴根据地出现了军民一家，团结抗日的大好局面。
     16日下午，抗日救国军第三、四、五、六支队，合击湘阴洪源洞，打垮王翦波部顽军近500人的进攻，将国民党湘阴县政府及其所属武装赶往洞庭湖以西的锡安乡。从而排除了顽军对第六支队在湘阴开辟抗日根据地的干扰。同时，抗日救国军保卫部锄奸队侦破王翦波秘密设在大王洞的一个地下仓库，缴获大批药品和食盐，给部队补充了急需的物资，也给附近群众解决了吃盐难的问题。